Transformation de SARL en SAS

Tout un programme, et quel plaisir (d’autant plus qu’il est très difficile de trouver de l’info)

Bref, le process est le suivant (dans l’ordre) :
1- Récupérer un état à jour de la part de son comptable (bon courage si ce dernier n’a pas saisi au fil de l’eau vos factures)
2- Nommer à l’unanimité des associés un Commissaire à la transformation (s’il n’y a pas unanimité, il faut déposer une requête auprès du TC, et c’est le président du TC qui en nomme un, ajoutez du temps et du budget !)
3- Le Commissaire à la transformation a ensuite la mission d’analyser les avantages éventuels des associés dans les statuts et le pacte éventuel, et de s’assurer que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social
4- Une fois le rapport du Commissaire à la transformation obtenu (et si ce dernier valide la transfo), il faut ensuite décider à l’unanimité des associés de la transformation en SAS

A noter, en termes de timing :
- L’unanimité des associés se constate via une AG (auquel cas, il faut respecter tout le process de l’AG : convoquer les associés par courrier, en leur laissant leurs 15 jours de notice) ou, si les statuts de la SARL le prévoient, via un acte unanime ou un acte sous seing privé
- Dans le premier cas, il faut donc compter au minimum un mois, dans le second c’est plus rapide
- Par ailleurs, sauf si les associés y renoncent lors de la décision de la transformation , il faut aussi compter avec le délai légal de 8 jours entre le rapport du commissaire à la transfo (3) et la décision de transformation par les associés (4)

Par ailleurs, sur les capitaux propres :
Il est rare qu’une start-up (ou alors bravo !) dégage du résultat positif la première année, et que ses capitaux propres soient suffisants pour la transformation, auquel cas :
- Il faut optimiser au mieux les amortissements éventuels
- Il faut réintégrer au capital les comptes courants associés soit avec une prime d’émission, soit en réduisant le capital pour “éponger” la perte

Ca ne vous parle pas ?
Ca ne m’etonne pas…..:-) Voilà donc un exemple :
- CCA = 50kEUR
- Resultat = -30kEUR
- Capital = 10kEUR
==> Capitaux propres = Capital РR̩sultat = 10kEUR Р30kEUR = -20kEUR < Capital !!!
- Si le CCA est réintégré à la valeur nominale au capital, alors le capital devient Capital + CCA = 10kEUR + 50kEUR = 60kEUR, et les capitaux propres deviennent Nouveau Capital – Résultat = 60kEUR – 30kEUR = 30kEUR. Il faut donc dans le même temps réduire le capital de 60kEUR à 30kEUR.
- Si le CCA est réintégré avec une prime d’emission x5 par exemple, alors le capital devient 10kEUR + 50kEUR/5 = 20KEUR, et les capitaux propres deviennent Nouveau Capital + Prime d’Emission – Résultat = 60kEUR – 30kEUR = 30kEUR.
Dans le premier cas, l’incorporation du CCA au capital et la réduction du capital peuvent être faites au moment de l’AG ou de l’acte de l’étape 2.
Dans le second cas, l’incorporation du CCA au capital avec prime d’émission peut être faite au moment de l’AG ou de l’acte de l’étape 2.

Dans tous les cas, il faut s’armer de patience, jongler avec son expert comptable, son commissaire à la transformation et son avocat éventuel, s’acheter un stock d’aspirine et surtout ne pas désespérer, ça va bien se passer !

Et un conseil IMPORTANT pour les start-ups qui se créent et qui envisagent sous moins de 2 ans de lever des fonds : créez vous directement en SAS, même si c’est un peu plus lourd au moment de la création, ça vous sauvera du temps et de l’argent au moment ou vous devrez vous transformer !